D. Carnegie & Co fullföljer affär med HBS II

D. Carnegie & Co AB (publ) (”D. Carnegie & Co” eller ”Bolaget”) har, som tidigare kommunicerats den 2 juni 2014, ingått avtal med ägarna till Hyresbostäder i Sverige II AB (”HBS II”) avseende en sammanslagning av parternas respektive fastighetsbestånd. Villkoren för tillträde har uppfyllts och D. Carnegie & Co har idag glädjen att meddela att Bolaget har tillträtt HBS II:s fastighetsbestånd. D. Carnegie & Co blir genom affären det största noterade renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige med en bostadsportfölj värderad till närmare 10 miljarder kronor bestående av cirka 13 000 lägenheter i och runt Stockholm och Mälardalen. 

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 2 juli 2014 beslutade bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen och bemyndigande till styrelsen att ge ut aktier och konvertibler, vilket varit ett tillträdesvillkor. Övriga tillträdesvillkor, inklusive Konkurrensverkets godkännande, är uppfyllda och tillträde har ägt rum idag den 4 juli 2014.

Affären innebär i huvudsak följande:

Som en del av betalningen kommer styrelsen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att emittera 26 miljoner B-aktier till HBS II. HBS II blir därigenom en betydande aktieägare i Bolaget med ett innehav motsvarande cirka 35 procent av det totala kapitalet i Bolaget.

Som tidigare kommunicerats har HBS II åtagit sig att under en period av sex månader efter tillträdet inte avyttra aktier i D. Carnegie & Co över NASDAQ OMX First North. Genom att HBS II åtagit sig denna överlåtelsebegränsning har Bolaget fått ytterligare en stark och långsiktig investerare.

Vidare kommer styrelsen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ge ut tre konvertibla lån, vart och ett om 340 miljoner kronor, om totalt 1 020 miljoner kronor. Lånen förfaller den 30 juni 2016, 2018 respektive 2019 och löper med en årlig ränta om 5 procent. Konvertibelinnehavaren har rätt att påkalla förtida återbetalning av upp till en tredjedel av lånebeloppet.

Övriga delar av betalningen består av en säljrevers om 200 miljoner kronor och 1 321 898 kronor i kontant betalning.

HBS II har inom ramen för affären åtagit sig att på bolagsstämma rösta för Bolagets huvudägare Kvalitena AB:s (publ) (”Kvalitena”) förslag om styrelseledamöter och nyemissioner så länge som Kvalitena äger eller kontrollerar mer än 35 procent av aktierna (räknat som kapital eller röster) och HBS II äger eller kontrollerar mer än 25 procent av aktierna (räknat som kapital eller röster)

Kvalitena har även åtagit sig förvärva aktier i Bolaget motsvarande ett värde om 100 miljoner kronor per kvartal fram till den 31 december 2016, med start första kvartalet 2015. Åtagandet är dock begränsat till maximalt totalt 600 miljoner kronor under hela perioden.

Avsikten är nu att samordna D. Carnegie & Co:s fastighetsförvaltare Stendörren och HBS II:s fastighetsförvaltningsorganisation Graflunds till ett av Sveriges mest erfarna och professionella fastighetsförvaltningsteam.

Ytterligare information om förvärvet av HBS II

För ytterligare information om villkoren för Bolagets förvärv av HBS II hänvisas till pressmeddelanden offentliggjorda den 2 juni, 13 juni och 2 juli 2014, vilka finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.dcarnegie.se.

Ulf Nilsson, VD, kommenterar:

”Efter godkännande från bolagstämmor i såväl säljarbolagen som D. Carnegie & Co kan vi nu slutföra en affär som innebär bildandet av en fantastisk plattform för fortsatt värdetillväxt i bolaget. Förutom att vår tillväxt överträffat alla förväntningar skapar vi en unikt sammanhållen fastighetsförvaltningsenhet med en oerhört erfaren och kompetent fastighets-förvaltningsorganisation.”

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Knut Pousette, Ordförande, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet av renoveringsmetoden Bosystem™. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen evakuering sker.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D. Carnegie & Co som därmed blev ägare till ett fastighetsbestånd beståendes av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet uppgick per 31 december 2013 till 2 929 MSEK och det totala hyresvärdet bedömdes uppgå till 287 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd finns i Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9 april 2014 noterat vid NASDAQ OMX Firth North. Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Om Hyresbostäder i Sverige II AB
HBS II har sedan 2004 varit en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden och äger i dag ett fastighetsbestånd på över 700 000 kvm med bostäder. Fastighetsbeståndet ligger i Eskilstuna, Strängnäs, Södertälje, Huddinge, Haninge, Bro, Märsta, Uppsala och Göteborg. HBS II har en egen förvaltningsorganisation i Graflunds AB som har förvaltningen för alla HBS II:s fastigheter samt externa fastighetsägare. HBS II ägs av norska och svenska investerare via Boligutleie Holding II AS och Hyresfastigheter Holding II Blå AB. Enligt bolagets investeringsmandat är fastighetsportföljen tänkt att realiseras mellan 2013 och 2016, beroende på när marknadsläget är mest gynnsamt ur investerarsynpunkt.