Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 2 juli 2014 klockan 10.00 på Strandvägen 5A, 2 tr., 114 51 Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 juni 2014, dels anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 26 juni 2014 klockan 16.00.

Anmälan ska ske skriftligen till D. Carnegie & Co AB (publ), Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm eller via e-post till Info@dcarnegie.se. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 26 juni 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 5 369 866 stamaktier av serie A vilka berättigar till fem (5) röster per aktie på bolagsstämman och 39 399 010 stamaktier av serie B vilka berättigar till en (1) röst per aktie på bolagsstämman, således totalt 44 768 876 aktier och 66 248 340 röster.

Förslag till dagordning

Bolagsstämmans öppnande.

Val av ordförande vid bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd.

Godkännande av dagordningen.

Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.

Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

Beslut om ändring av högsta och lägsta aktiekapital och antal aktier och därmed sammanhängande bolagsordningsändringar.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

Bolagsstämmans avslutande.

Punkt 2) – Styrelsens förslag till val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck, Advokatfirman Vinge, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7) – Styrelsens förslag till beslut om ändring av högsta och lägsta aktiekapital och antal aktier och därmed sammanhängande bolagsordningsändringar

I syfte att kunna fullfölja den tidigare kommunicerade sammanslagningen av Bolagets och Hyresbostäder i Sverige II AB:s fastighetsbestånd, varvid del av köpeskillingen ska erläggas i värdepapper i Bolaget, föreslår styrelsen att gränserna för högsta och lägsta aktiekapital och antal aktier ändras i bolagsordningen:

4 §

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 550.000.000 kronor och högst 2.200.000.000 kronor.

5 §

Antalet aktier ska vara lägst 43.163.154 och högst 172.652.616.

Punkt 8) – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att:

(i)             Längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 26 000 000 stamaktier av serie B samt konvertibler upp till ett sammanlagt nominellt belopp om 1 020 000 000 kronor. Nyemission enligt denna punkt ska kunna ske med bestämmelse om apport eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie B samt konvertibler med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna fullfölja den tidigare kommunicerade sammanslagningen av Bolagets och Hyresbostäder i Sverige II AB:s fastighetsbestånd varvid del av köpeskillingen ska erläggas i värdepapper i Bolaget, och, i tillägg till ovan

(ii)           Längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A och/eller stamaktier av serie B med företrädesrätt för aktieägarna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A är att möjliggöra styrelsen att åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur för Bolaget samt för Bolaget att snabbt och effektivt finansiera sig. Styrelsens bemyndigande om emission av stamaktier av serie A och/eller stamaktier av serie B enligt denna punkt är inte i storlek begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier.

____________________

För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag avseende punkten 8, kommer senast den 11 juni 2014 att hållas tillgängligt hos Bolaget, Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Stockholm i juni 2014

D. Carnegie & Co AB (publ)

Styrelsen