D. Carnegie & Co blir det största noterade bostadsfastighetsbolaget i Sverige

D. Carnegie & Co AB (publ) ("D. Carnegie & Co" eller "Bolaget") har tecknat avtal med ägarna till Hyresbostäder i Sverige II AB ("HBS II"), som förvaltas av Obligo Investment Management, om en sammanslagning av deras respektive fastighetsportföljer. D. Carnegie & Co blir det största noterade renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige, med ett fastighetsbestånd på cirka 9.500 miljoner SEK, och cirka 12.000 lägenheter i och runt Stockholm och Mälardalen. Bolaget offentliggör idag en kallelse till extra bolagsstämma med anledning av transaktionen.

Avtalet genomförs genom att D. Carnegie & Co förvärvar HBS II, inklusive dess fastigheter och förvaltningsorganisation. Förvärvet är baserat på ett underliggande värde om 6.560 miljoner SEK för fastigheterna i HBS II och del av betalningen kommer att ske genom emission av 26 miljoner vederlagsaktier i D. Carnegie & Co. Uppgörelsen inkluderar vidare en säljarkredit på 200 miljoner SEK, kontanter samt konvertibla skuldebrev motsvarande 1.020 miljoner SEK. De nuvarande ägarna till HBS II kommer efter transaktionen att vara betydande aktieägare i D. Carnegie & Co med cirka 35 procent av kapitalet. Efter genomförd transaktion kommer D. Carnegie & Cos banklån fortsatt understiga 60 procent av Bolagets fastighetsvärden.

D. Carnegie & Co offentliggör idag kallelse till extra bolagsstämma för beslut om erforderliga ändringar av bolagsordningen samt bemyndigande till styrelsen att emittera de värdepapper som utgör del av vederlaget i transaktionen.

HBS II ägs av norska och svenska investerare via Boligutleie Holding II AS med cirka 80 procent och Hyresfastigheter Holding II Blå AB med cirka 20 procent.

D. Carnegie & Co och HBS II har båda mycket erfarna förvaltare, D. Carnegie & Co genom Stendörren och HBS II genom Obligo Investment Management och en egen fastighetsförvaltningsorganisation, Graflunds. Efter transaktionen är avsikten att förvaltningen av samtliga fastigheter samordnas i det som blir ett av Sveriges mest erfarna och professionella förvaltningsteam.

Transaktionen är villkorad av godkännande av båda parters bolagsstämmor och godkännande från Konkurrensverket.

Ulf Nilsson, VD i D. Carnegie & Co, kommenterar:

– Genom denna transaktion genomför vi vår uttalade tillväxtstrategi och blir det största noterade bostadsfastighetsbolaget i Sverige. Vi har en tydlig ambition att växa ytterligare, och inte minst, etablera en förvaltningsorganisation som kommer att skapa stora värden för våra aktieägare under de kommande åren, säger Ulf Nilsson, VD för D. Carnegie & Co.

Rådgivare
Savills och Nordier är kommersiella rådgivare och Advokatfirmorna Glimstedt och Vinge är legal rådgivare till D. Carnegie & Co, Agasti Wunderlich Capital Markets AS är finansiell rådgivare och Delphi Advokatbyrå och Advokatselskapet Selmer är legal rådgivare till HBS II i samband med transaktionen.

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet av renoveringsmetoden Bosystem™. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta. Bolaget utvecklar dessutom nya byggrätter på sina egna fastigheter.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D. Carnegie & Co som därmed blev ägare till ett fastighetsbestånd bestående av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet uppgick per 31 december 2013 till 2.929 miljoner SEK och det totala hyresvärdet bedömdes uppgå till 287 miljoner SEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med vakanser endast för ombyggnationer. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd finns i Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9 april 2014 noterat vid NASDAQ OMX First North. Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Om Hyresbostäder i Sverige II AB

HBS II har sedan 2004 varit en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden, och äger i dag ett fastighetsbestånd på över 700 000 kvm bostäder. Fastighetsbeståndet ligger i Eskilstuna, Strängnäs, Södertälje, Huddinge, Haninge, Bro, Märsta, Uppsala och Göteborg. HBS II har en egen förvaltningsorganisation i Graflunds AB som har förvaltningen för alla HBS II:s fastigheter samt externa fastighetsägare. HBS II ägs av norska och svenska investerare via Boligutleie Holding II AS och Hyresfastigheter Holding II Blå AB. Enligt bolagets investeringsmandat är fastighetsportföljen tänkt att realiseras mellan 2013 och 2016, beroende på när marknadsläget är mest gynnsamt ur investerarsynpunkt.

Obligo Investment Management är ett förvaltningsbolag med cirka 50 miljarder SEK under förvaltning på uppdrag av institutionella investerare, förmögna familjer och privata investerare. Obligo förvaltar över 25 olika investeringsstukturer och är en stor aktör inom kapitalförvaltning. Obligo Investment Management AS är 100 procent ägt av Agasti Holding ASA.

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Mer information finns även tillgänglig på www.dcarnegie.se