Kallelse till årsstämma i Victoria Park AB (publ)

Aktieägarna i Victoria Park AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 21 april 2016 kl. 17.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö. Rösträttsregistreringen börjar en halvtimme före stämman och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 april 2016, dels senast den 15 april 2016 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske till Victoria Park AB, att: Lotta Borgström, Box 2, 201 20 Malmö eller via e-post till info@victoriapark.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 april 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast kl. 12.00 den 15 april 2016. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.victoriapark.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

Öppnande

Val av ordförande vid stämman

Upprättande och godkännande av röstlängd

Godkännande av dagordning 

Val av en eller två justeringspersoner

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 

Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Val av styrelseledamöter

Val av styrelseordförande

Val av revisor

Beslut om principer för valberedning

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Beslut om bemyndigande för VD att vidta de mindre ändringar i besluten som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav

Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2015 ska lämnas med 0,20 kronor per stamaktie. Som avstämningsdag för utdelning på stamaktie föreslås den 25 april 2016, vilket medför beräknad utbetalningsdag den 28 april 2016. Sista dag för handel i stamaktie inklusive rätt till utdelning blir, om stämman beslutar enligt förslaget, den 21 april 2016.

Styrelsen föreslår vidare att utdelning för räkenskapsåret 2015 ska lämnas med 20 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20 kronor ska fördelas på fyra utbetalningar om vardera fem kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 30 juni 2016, den 30 september 2016, den 30 december 2016 samt den 31 mars 2017, vilket medför beräknade utbetalningsdagar den 5 juli 2016, den 5 oktober 2016, den 4 januari 2017 respektive den 5 april 2017. Sista dag för handel inklusive rätt till utdelning blir, om stämman beslutar enligt förslaget, den 28 juni 2016, den 28 september 2016, den 28 december 2016 samt den 29 mars 2017.

Val av ordförande vid stämman, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 11-15)
Valberedningen i Victoria Park AB (publ) har inför årsstämman 2016 bestått av Johannes Efstratiadis på Greg Dingizians mandat, Gillis Cullin på Östersjöstiftelsens mandat samt Dan Olofsson och Anders Pettersson på egna mandat. Därutöver har Bo Forsén ingått som sammankallande i egenskap av styrelseordförande. Valberedningens ordförande har varit Gillis Cullin. Valberedningens ledamöter representerar aktieägare som kontrollerar cirka 38 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår årsstämman besluta

att Bo Forsén väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att omval sker av styrelseledamöterna Henrik Bonde, Greg Dingizian, Bo Forsén, Pia Kinhult, Anders Pettersson, Lennart Sten och Isabelle Wikner,
att Bo Forsén omväljs till styrelseordförande samt att nyval sker av Sofia Ljungdahl; det noteras att Luciano Astudillo avböjt omval,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor i bolaget,
att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, dock att styrelseledamot, om det står i överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, kan ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag, under förutsättning att bolaget innehar F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt, samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Sofia Ljungdahl, född 1969, är affärschef i Besqab AB (publ) och är civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola i väg- och vattenbyggnadsteknik. Hon har tidigare varit projektutvecklingschef vid Rikshem AB och VD för Peab Bostad AB och har erfarenhet från ledande befattningar i JM-koncernen inom såväl byggverksamhet som projektutveckling. Sofia är oberoende såväl av bolaget och bolagsledningen som av större aktieägare.

Principer för valberedning (punkt 16)
Förslag föreligger om följande principer för valberedning. Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 31 augusti 2016 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman 2017. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2017 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av följande innehåll. Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare är för närvarande befattningarna VD, ekonomi- och finanschef samt fastighetschef. Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på individuella mål och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. Pensionsålder ska vara högst 67 år. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen besluta om nyemission (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid var tid utestående aktier. Vid beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information

Beslut enligt punkt 18 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier i bolaget till 226 628 859, varav 79 566 104 stamaktier av serie A, 146 030 708 stamaktier av serie B och 1 032 047 preferensaktier, med ett sammanlagt antal röster om 94 272 379,5. Victoria Park AB innehar inga egna aktier. Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2015 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Malmö i mars 2016
Victoria Park AB (publ)
Styrelsen

Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, inriktat på bostadsfastigheter, med affärsområdena förvaltnings-fastigheter och livsstilsboende. Med ett långsiktigt förvaltningsarbete och socialt ansvarstagande för ett tryggare boende ska Victoria Park skapa och förädla värden i en växande fastighetsportfölj på tillväxtorter i landet.
Med Boråsförvärvet, som tillträddes den 1 mars 2016, uppgår Victoria Parks fastighetsbestånd till 770 000 kvadratmeter, varav 90 procent bostäder, med ett marknadsvärde om 7,9 miljarder kronor. Därtill äger bolaget byggrätter motsvarande 10 000 kvadratmeter BTA vid Limhamns kalkbrott i Malmö.
Victoria Park-aktierna är noterade på Nasdaq Stockholm Mid Cap.

Victoria Park AB (publ)
Box 2, 201 20 Malmö
Tel 040 16 74 40
Org. nr 556695-0738, Säte Malmö
www.victoriapark.se/bolaget