Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 oktober 2014 klockan 14.00 på Armémuseum, Riddargatan 13, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 oktober 2014 och har anmält sitt deltagande i stämman till Bolaget senast tisdagen den 21 oktober 2014 klockan 16.00.

Anmälan ska ske skriftligen till D. Carnegie & Co AB (publ), Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm eller via e-post till info@dcarnegie.se. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på Bolagets hemsida, www.dcarnegie.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 21 oktober 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 5 369 866 stamaktier av serie A vilka berättigar till fem (5) röster per aktie på bolagsstämman och 65 399 010 stamaktier av serie B vilka berättigar till en (1) röst per aktie på bolagsstämman, således totalt 70 768 876 aktier och 92 248 340 röster.

Förslag till dagordning

1.     Bolagsstämmans öppnande.
2.     Val av ordförande vid bolagsstämman.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Godkännande av dagordningen.
5.     Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.
6.     Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.     Beslut om att godkänna Bolagets förvärva Östgötaporten AB
8.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9.     Fastställande av arvoden åt styrelsen
10.  Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
11.  Utseende av valberedning
12.  Bolagsstämmans avslutande.

Punkt 2) – Styrelsens förslag till val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Knut Pousette utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7) – Styrelsens förslag att godkänna Bolagets förvärva av Östgötaporten AB

Med anledning av styrelsens förslag om förvärvet får styrelsen härmed avge följande redogörelse.

Bolaget har den 1 oktober 2014 genom dotterbolaget Stendörren Bostäder AB org.nr 556943‑4888 (”Köparen”) ingått avtal med Sörmlandsporten AB, org.nr 556716‑3034 (”Säljaren”). Säljaren ägs av Kvalitena AB och Fondex AB till lika delar. Köparen och Säljaren har undertecknat ett villkorat aktieöverlåtelseavtal avseende Köparens förvärv av samtliga aktierna i bolaget Östgötaporten AB, org.nr 556941‑0151 (”Östgötaporten”). Östgötaporten är lagfaren ägare till fastigheterna Röken 22, Plysaren 13, Dörren 12, Dörren 14, Porten 16 och Valvet 1, samtliga i Norrköpings kommun (”Fastigheterna”).

Bakgrunden till förvärvet är att fastigheterna tidigare ingått i det stora bestånd som Bolaget förvärvade 4 juli i år och som vi därför känner väl till. Den kamerala förvaltningen har även efter försäljningen till Sörmlandsporten skötts av Bolagets dotterbolag Graflunds, och Bolaget känner därför väl till fastigheterna och det ekonomiska utfallet av dessa. Köpeskillingen har förhandlats på marknadsmässiga grunder och säljarna har även erhållit bud från annan oberoende intressent på liknande villkor. Bolaget har även låtit värdera fastigheterna hos extern värderare och denna värdering har något överskridit överenskommet fastighetsvärde.

Förvärvet kommer att öka Bolagets hyresintäkter med c:a 130 miljoner kronor per år och förstärka resultatet före finansnetto med närmare 60 miljoner kronor.

Även om fastigheterna ligger i utkanten av vårt geografiska fokusområde påverkas Norrköping positivt av tillväxten i Stockholm och det finns inga vakanser. Genom förvärvet blir Bolaget indirekt via Köparen ägare av ett väl samlat och strategiskt beläget fastighetsbestånd i Norrköping bestående av 1 900 lägenheter.

Köpeskillingen för aktierna i Östgötaporten baseras på ett underliggande överenskommet fastighetsvärde om 1 000 miljoner kronor vilket motsvarar ca 7 500 kronor/kvm. Tillträde väntas ske i fjärde kvartalet 2014. Bostadsbeståndet har ett utmärkt läge i Norrköping och passar in med Bolagets övriga fastighetsbestånd.  Då Kvalitena AB (publ.) är delägare i såväl Bolaget som Säljaren är affären villkorad av godkännande på den bolagsstämma som avses hållas i oktober.

Förvärvet av Östgötaporten avses finansieras genom övertagande av befintliga banklån, en säljarrevers om 150 000 000 kronor som löper till 2015-03-31 samt genom kontanta medel för resterande belopp. Inför undertecknandet av aktieöverlåtelseavtalet har Bolaget och Köparen låtit inhämta en oberoende värdering från Savills som redovisade ett värde av Fastigheterna uppgående till 1 009 miljoner kronor. Bolaget har dessutom även gett ytterligare ett värderingsinstitut, NewSec, i uppdrag att inför bolagsstämman ta fram en fairness opinion avseende förvärvet.

Punkt 8) - 10) – Valberedningens förslag

Valberedningen, bestående av Knut Pousette (styrelsens ordförande och representant för Kvalitena AB), Ranny Davidoff (representant för Frasdale Int. BV) och Bjarne Eggesbø (representant för Svensk Bolig Holding AB), föreslår:

att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter (punkt 8),

att styrelsearvode ska utgå enligt samma principer som fastställdes av årsstämman den 21 maj 2014. Givet den nya styrelsesammansättningen innebär det att styrelsearvode kommer utgå med 400 000 kronor varigenom ledamöter som inte är anställda i Bolaget/koncernen ska erhålla 100 000 kronor vardera. Arvodet avser ersättning för en period av ett år. Den ersättning som ska utgå till styrelseledamöterna fram till årsstämman 2015 ska beräknas proportionellt i förhållande till det datum respektive styrelseledamot valdes in i styrelsen. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med Bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för Bolaget (punkt 9), och

att Knut Pousette, Ronald Bengtsson och Mats Höglund omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Ranny Davidoff och Bjarne Eggesbø väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma och att Knut Pousette omväljs till styrelseordförande (punkt 10).

Punkt 11) – Utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om tillsättande av en valberedning enligt följande.

Styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med Bolagets per den 31 oktober 2014 tre röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2015. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande.

För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2015, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2015 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Handlingar

Handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt punkt 7 på den föreslagna dagordningen, finns tillgängliga på Bolaget för aktieägare två veckor före stämman. Handlingarna finns då också publicerade på Bolagets hemsida, www.dcarnegie.se.

Handlingarna skickas också till de aktieägare som begärd det och uppger sin postadress.

Upplysningar på bolagsstämma

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

(i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och (ii) förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets, eller något av dess dotterbolags, ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

____________________

Stockholm i oktober 2014

D. Carnegie & Co AB (publ)

Styrelsen

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet av renoveringsmetoden Bosystem™. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen evakuering sker.

Under 2014 har D. Carnegie & Co förvärvat flera stora bestånd av förädlingsbara bostadsfastigheter framförallt belägna i Stockholms tillväxtområden. Marknadsvärdet uppgick per 30 september 2014 till drygt 10,1 miljarder kronor och det totala hyresvärdet uppgår till över 1 000 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd finns i Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9 april 2014 noterat vid NASDAQ OMX First North. Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.