D. Carnegie & Co AB – erbjudande av B-aktier och notering på First North

I syfte att tillföra D. Carnegie & Co AB (publ) (”D. Carnegie & Co” eller ”Bolaget”) kapital för investeringar i enlighet med Bolagets tillväxtplan, har styrelsen för D. Carnegie & Co beslutat att genomföra ett erbjudande av B-aktier riktat till allmänheten och institutionella investerare i Sverige samt utvalda institutionella investerare utanför Sverige (”Erbjudandet”). Styrelsen för D. Carnegie & Co har vidare ansökt om notering av Bolagets B-aktier på NASDAQ OMX First North (”First North”). Ett prospekt offentliggörs idag den 26 mars 2014.

D. Carnegie & Co är ett renodlat fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Stockholmsregionen, utanför stadskärnan. Bolagets affärsmodell består i att förvalta och förädla fastigheter samt utveckla byggrätter i befintligt fastighetsbestånd och därigenom skapa värdetillväxt.

Erbjudandet i korthet:

Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten och institutionella investerare i Sverige samt utvalda institutionella investerare utanför Sverige.

Erbjudandet omfattar nyemitterade B-aktier i Bolaget till ett sammanlagt värde av cirka 600 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har även utfärdat en övertilldelningsoption till ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”) att placera ytterligare aktier i Bolaget motsvarande upp till 15 procent av Erbjudandet. Vid fullt utnyttjande av övertilldelningsoptionen tillförs Bolaget ytterligare cirka 90 MSEK före emissionskostnader.

Teckningskursen i Erbjudandet kommer att fastställas genom ett anbudsförfarande och baseras på efterfrågan och allmänna marknadsförhållanden, inom intervallet 35-45 SEK per aktie.

Intervallet motsvarar en värdering av Bolagets aktier om cirka 948-1 218 MSEK före Erbjudandet.[1]

Vid full anslutning i Erbjudandet kan, beroende på den teckningskurs som fastställs inom det ovan nämnda intervallet, antalet B-aktier komma att öka från 21 706 703 med högst 17 142 857 till 38 849 560 respektive lägst 13 333 333 till 35 040 036 och därigenom det totala antalet aktier i Bolaget från 27 076 569 till högst 44 219 426 respektive lägst 40 409 902, vilket motsvarar cirka 49-63 procent av kapitalet respektive cirka 27-35 procent av rösterna i Bolaget före Erbjudandet.

Därutöver kan övertilldelningen i Erbjudandet komma att omfatta högst 2 571 428 B-aktier och vid full anslutning i Erbjudandet samt vid full övertilldelning och utnyttjande av övertilldelningsoptionen kan antalet erbjudna och nyemitterade B-aktier komma att uppgå till sammanlagt högst 19 714 285 och lägst 15 333 333, vilket motsvarar cirka 57-73 procent av kapitalet och 32-41 procent av rösterna i Bolaget före Erbjudandet. Det totala antalet aktier i Bolaget kan därvid komma att uppgå till högst 46 790 854 respektive lägst 42 409 902.

Styrelsen avser genomföra Erbjudandet genom att besluta om en riktad nyemission med stöd av bemyndigande från bolagsstämman i D. Carnegie & Co den 17 mars 2014.

Vid tilldelning kommer befintliga aktieägare, undantaget huvudägarna, att prioriteras upp till en sammanlagd emissionsvolym om 200 MSEK.

Beräknad första handelsdag på First North är den 9 april 2014, under kortnamnet ”DCAR”.

Ulf Nilsson, VD, kommenterar:

”Vi tror på värdetillväxt i vårt segment av bostadsmarknaden, som en följd av bostadsbristen i Stockholm, och på vår förmåga att hitta affärer. Vi vill därför tillföra bolaget kapital till nya fastighetsinvesteringar för att få ytterligare utväxling på vår affärsmodell med successiv renovering, som visat sig effektiv och lönsam men också uppskattad av de boende. ”

Knut Pousette, styrelseordförande, kommenterar:

”Den verksamhet som nyligen tillskjutits D. Carnegie & Co genom ett fastighetsbestånd värt cirka tre miljarder kronor har bedrivits i Kvalitenas regi i över 20 år. Med en renodling mot bostäder går bolaget nu in i en ny expansiv fas med låg skuldsättning och goda kassaflöden. Noteringen på First North ser vi som ett bra sätt att förbereda bolaget för Stockholmsbörsens huvudlista inom ett år.”

Bakgrund och motiv

D. Carnegie & Co är ett renodlat fastighetsbolag vars inriktning är bostäder i Stockholmsregionen, utanför stadskärnan. Andra tillväxtregioner kan bli aktuella. Bolagets affärsmodell består i att äga, förvalta och förädla fastighetsbestånd samt utveckla byggrätter i befintliga bestånd.

Bolaget med dess nuvarande verksamhetsinriktning är nyformat medan affärsmodellen är beprövad då verksamheten med inriktning på bostadsfastigheter har drivits i Kvalitena AB:s regi i över 20 år under varumärket Broadgate & Stendörren Fastigheter. Fastigheterna har förvaltats separat i egen regi och med egen personal.

Bolagets namn och historik kommer sig av att ägarna till D. Carnegie & Co under 2013 beslutade att söka en ny verksamhet för Bolaget. Under hösten 2013 tecknade Kvalitena AB 80 procent av Bolaget via en riktad nyemission, med planen att tillföra D. Carnegie & Co ett bostadsfastighetsbestånd från Stendörren till ett värde av cirka tre miljarder SEK – en affär som slutfördes i början av 2014.

D. Carnegie & Co har som mål att fortsätta växa sitt fastighetsbestånd genom förvärv och förädling av fastigheter samt genom att utveckla byggrätter på egna fastigheter. Bolaget bedömer att det finns goda tillväxtutsikter, dels genom förädling och utveckling av befintligt fastighetsbestånd, dels genom förvärv.

I syfte att stärka kapitalbasen för investeringar i enlighet med Bolagets tillväxtplan samt för att öka spridningen av ägandet i Bolaget, beslutade styrelsen den 25 mars 2014 att genomföra föreliggande nyemission som tillför Bolaget upp till cirka 600 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden ska, efter avdrag för emissionskostnader, användas till nya förvärv av bostadsfastigheter i Bolagets intresseområden.

Bolagets styrelse är av uppfattningen att en notering av Bolagets aktier på First North är ett naturligt nästa steg i Bolagets utvecklingsplaner och kan skapa goda förutsättningar för fortsatt tillväxt och utveckling genom en bred aktieägarbas och bättre finansieringsmöjligheter.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet omfattar B-aktier till ett sammanlagt värde om cirka 600 MSEK, vilket motsvarar 17 142 857 B-aktier vid kursintervallets lägsta punkt och 13 333 333 B-aktier vid kursintervallets högsta punkt. Erbjudandet är uppdelat i två delar: erbjudandet till allmänheten i Sverige och erbjudandet till institutionella investerare i och utanför Sverige.

D. Carnegie & Co har ingått avtal med ABG Sundal Collier om en övertilldelningsoption varigenom Erbjudandet kan komma att omfatta ytterligare högst 2 571 428 B-aktier vid kursintervallets lägsta punkt och 2 000 000 B-aktier vid kursintervallets högsta punkt, motsvarande 15 procent av Erbjudandet eller cirka 90 MSEK för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen kan utnyttjas under en period om 30 kalenderdagar från första dag för handel i Bolagets aktier på First North.

Teckningskursen i Erbjudandet förväntas komma att fastställas inom intervallet 35−45 SEK per aktie. Intervallet har fastställts av styrelsen för D. Carnegie & Co i samråd med ABG Sundal Collier baserat på ett bedömt investeringsintresse från institutionella investerare. Den slutliga teckningskursen fastställs i enlighet med ett anbudsförfarande varigenom institutionella investerare ges möjlighet att delta och beräknas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 9 april 2014. Teckningskursen till allmänheten och institutionella investerare kommer inte att överstiga 45 SEK per aktie. Courtage uttas ej.

Vid tilldelningsbeslutet ska styrelsen särskilt komma att prioritera den som var innehavare av Bolagets B-aktier på avstämningsdagen den 21 mars 2014. Sådan aktieägares prioritet gäller endast upp till en sammanlagd emissionsvolym om 200 MSEK och inte Bolagets huvudägare.

Styrelsen för D. Carnegie & Co har ansökt om notering av Bolagets B-aktier på First North. NASDAQ OMX Stockholm har den 25 mars 2014 beslutat att godkänna D. Carnegie & Co för notering på First North, under förutsättning att b.la. spridningskravet för Bolagets B-aktier uppfylls. Handeln beräknas påbörjas omkring den 9 april 2014. Handel som äger rum den 9 april 2014 beräknas ske med leverans och likvid den 14 april 2014.

Prospekt

Ett prospekt avseende Erbjudandet offentliggörs idag den 26 mars 2014. Prospekt och anmälningssedel finns att tillgå i elektronisk form på D. Carnegies & Co:s hemsida (www.dcarnegie.se), ABG Sundal Colliers hemsida (www.abgsc.no). Avanzas hemsida (www.avanza.se) och Nordnets hemsida (www.nordnet.se) samt i tryckt form hos ABG Sundal Collier.

Indikativ tidplan

Offentliggörande av prospekt och prisintervall:                        den 26 mars 2014

Anbudsförfarande för institutionella investerare:                      27 mars – 8 april 2014

Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige:                           27 mars – 7 april 2014

Offentliggörande av det slutgiltiga erbjudandepriset:               den 9 april 2014

Första dag för handel på First North:                                       den 9 april 2014

Beräknad likviddag:                                                                  den 14 april 2014

Press- och investerarträff, 26 mars 2014, kl 10.00

D. Carnegie & Co bjuder in till en träff för media och investerare på Summit, Grev Turegatan 30 i Stockholm, idag onsdagen den 26 mars 2014, kl 10.00. VD Ulf Nilsson presenterar bolaget och dess framtidsplaner. Bolaget finns tillgängligt för frågor från kl 9.30. Enskilda intervjuer med VD bokas på telefonnummer: +46 (0)70 265 01 31.

Rådgivare

ABG Sundal Collier agerar lead manager och book runner och Avanza och Nordnet agerar retail selling agents i samband med Erbjudandet. G&W Fondkommission har agerat finansiell rådgivare inför den planerade listningen på First North och är utsedd till Certified Adviser (CA). Bolaget har vidare anlitat Vinge som legal rådgivare.

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare den beprövade renoveringsmetoden BosystemTM. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen tvingas flytta mot sin vilja.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D. Carnegie & Co genom en kvittningsemission. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd utgörs därmed av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet uppgick per 31 december 2013 till 2 929 MSEK och det totala hyresvärdet bedömdes uppgå till 287 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd kan indelas i sex geografiska områden: Bromsten, Spånga, Kista, Flemingsberg, Vårberg samt fastigheter och byggrätter i Solna och Tyresö.

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co AB +46 (0)8 121 317 00

Knut Pousette, Ordförande, D. Carnegie & Co AB +46 (0)8 121 317 00

Mer information finns även tillgänglig på www.dcarnegie.se

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distribueras och får inte heller postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle kräva att sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”), inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får inte erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land där ytterligare åtgärder i form av registrering krävs, eller till personer med hemvist där.

[1] Baserat på 27 076 569 utstående aktier.

Om D. Carnegie & Co D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag som äger, förädlar och utvecklar fastigheter och projekt med inriktning på bostäder i Storstockholmsområdet och andra tillväxtområden. Fastighetsbeståndet värderas till knappt 3 miljarder kronor och består av cirka 280 000 kvadratmeter uthyrbar yta. Bolaget förvaltar beståndet under varumärket Stendörren och har en beprövad modell, Bosystem™, för successiv och effektiv renovering av fastigheterna.