Kallelse till årsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 maj 2018 klockan 14.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Norrlandsgatan 10, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämmanAktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 2 maj 2018.

Anmälan ska ske skriftligen till D. Carnegie & Co AB (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@dcarnegie.se. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

OmbudAktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.dcarnegie.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktierAktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 2 maj 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och rösterPer dagen för denna kallelse finns 89 531 344 aktier i bolaget, varav 6 136 989 aktier är av serie A, motsvarande 30 684 945 röster, och 83 394 355 aktier är av serie B, motsvarande 83 394 355 röster.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.

Val av ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd.

Godkännande av dagordningen.

Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

Anförande av verkställande direktör.

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

Valberedningen föreslår:

15.1  James Seppala (omval)

15.2  Melissa Pianko (omval)

15.3  Jean-Christophe Dubois (omval)

15.4  Rolf Buch (omval)

15.5  Karolina Keyzer (omval)

15.6  Fredrik Brodin (omval)

15.7  Donatella Fanti (nyval)

15.8  Styrelseordförande: James Seppala (omval)

 16. Val av revisorer.

Valberedningen föreslår:

16.1  Ingemar Rindstig (omval)

16.2  Mikael Ikonen (omval)

 17. Principer för utseende av valberedning.

 18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.

 20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.

 21. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslagÄrende 2 samt 12-17 – Styrelsesammansättning, revisor, arvoden, mm. Valberedningen bestående av Johannes Wingborg (representerande Länsförsäkringar Fondförvaltning AB), Carl Gustafsson (representerande Didner & Gerge Fonder AB) och James Seppala (representerande Vega Holdco S.à.r.l. och tillika styrelsens ordförande), har avgivit följande förslag till beslut.

 Till ordförande vid årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck (ärende 2).

 Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju utan suppleanter (ärende 12).

 Antalet revisorer föreslås vara två utan suppleanter (ärende 13).

 Styrelsearvode föreslås utgå med 250.000 kronor vardera för de styrelseledamöter som inte är representanter för eller anställda hos huvudägaren. För det fall valberedningens förslag till styrelse antas ska arvode således utbetalas till Rolf Buch, Fredrik Brodin och Karolina Keyzer, medan James Seppala, Melissa Pianko, Jean-Christophe Dubois och Donatella Fanti inte ska erhålla något arvode (ärende 14).

 Till revisorerna ska arvode utgå enligt godkänd löpande räkning (ärende 14).

 Till styrelseledamöter föreslås omval av James Seppala, Melissa Pianko, Jean-Christophe Dubois, Rolf Buch, Karolina Keyzer och Fredrik Brodin, samt nyval av Donatella Fanti som styrelseledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Svein Erik Lilleland föreslås inte för omval. Vidare föreslås att James Seppala omväljs till styrelseordförande.

Donatella Fanti (född 1982)

Donatella Fanti har en ingenjörsexamen från Politecnico di Milano, och arbetar vid Blackstone Real Estate Group i London. Fanti har främst arbetat med Blackstones fastighetsverksamhet och transaktioner i flera europeiska länder. Innan hon anställdes i Blackstone arbetade hon som Vice President vid Morgan Stanley där hon ingick i Morgan Stanleys fastighetsförvaltningsteam.

För information om styrelseledamöterna som föreslagits för omval hänvisas till bolagets webbplats, www.dcarnegie.se (ärende 15.1-8).

 Till revisorer föreslås omval av Ingemar Rindstig och Mikael Ikonen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation (ärende 16.1-2).

Ärende 17 – Principer för utseende av valberedning Valberedningen föreslår att stämman beslutar om principer för utseende av valberedning i enlighet med det följande.

Styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per 30 september 2018 tre röstmässigt största aktieägare, utse totalt tre ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2019. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande.

För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2019, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2019 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Styrelsens förslagÄrende 10 – Beslut om disposition av bolagets resultat        
Till årsstämmans förfogande står vinstmedel om 1 946 808 509 kronor. Styrelsens förslag till vinstdisposition för räkenskapsåret 2017 är att inte göra någon utdelning. Ärende 18 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavareStyrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget enligt följande.

För ledande befattningshavare ska tillämpas marknadsmässiga och konkurrenskraftiga löner och övriga anställningsvillkor som står i relation till ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet. Utöver fast årslön ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig lön, vilken ska vara prestationsbaserad. Rörlig lön ska maximalt motsvara 50 procent av den fasta årslönen för VD och maximalt motsvara 70 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare. Mellan bolaget och ledande befattningshavare ska uppsägningstiden inte vara längre än högst 6 månader och avgångsvederlag ska inte motsvara mer än 18 månadslöner (grundlöner) för VD och 12 månadslöner (grundlöner) för övriga ledande befattningshavare. Pensionsrätt ska gälla från tidigast 62 års ålder. VD omfattas av en premiebaserad plan enligt vilken avtalad premieavsättning får uppgå till högst 35 procent av grundlönen. Övriga ledande befattningshavare som är bosatta i Sverige omfattas av ITP-planen, utöver vilken kan utgå viss premiebaserad förstärkning. Styrelsen ska varje år överväga om ett aktiekursrelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte. Aktiekursrelaterade incitamentsprogram som inte beslutas av bolagsstämman ska ej förekomma. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget utgår ersättning till sådan ledamot enligt dessa riktlinjer, varvid särskild ersättning för uppdraget som styrelseledamot inte ska erläggas. Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats.

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen, övriga chefer i ledande ställning som är direkt underställda VD samt styrelseledamot i bolaget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, förutsatt att detta redovisas och motiveras i efterhand.

För information om utbetalda ersättningar till ledande befattningshavare hänvisas till not 3 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2017.

Ärende 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktierStyrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent. Bemyndigandet syftar till att möjliggöra företags- och fastighetsförvärv, eller för anskaffning av rörelsekapital.

Ärende 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktierStyrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig ”rabatt” i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företags- och fastighetsförvärv, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

_____________________

MajoritetskravFör giltigt beslut enligt punkterna 19 och 20 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslagAktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 samt fullständiga beslut och yttranden enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.dcarnegie.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2018

D. Carnegie & Co AB (publ)

Styrelsen

Om D. Carnegie & Co D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare bolagets renoveringsmetod, som bl a innebär att ingen evakuering behöver ske. Bolaget skapar även betydande värden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd. Marknadsvärdet för bolagets fastigheter uppgick per 31 december 2017 till drygt 21 456 MSEK. Det totala hyresvärdet uppgick per 31 December 2017 till 1 576 MSEK årligen. Uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co är noterat vid Nasdaq Stockholm.