Uttalande från D. Carnegie & Co AB (publ):s oberoende budkommitté med anledning av Blackstones budpliktsbud

D. Carnegie & Co AB (publ):s (”D. Carnegie & Co” eller ”Bolaget”) oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Blackstones budpliktsbud. 

Bakgrund
Detta uttalande görs av D. Carnegie & Co:s oberoende budkommitté i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Vega Holdco Sarl (”Vega Holdco”), ett bolag som helägs av fastighetsfonder rådgivna av närstående till Blackstone Group L.P. (tillsammans med närstående ”Blackstone”), har idag den 17 oktober lämnat ett kontant budpliktsbud till aktieägarna och optionsinnehavarna i D. Carnegie & Co att överlåta samtliga sina aktier respektive optioner i D. Carnegie & Co till Vega Holdco till ett pris om 100,00 kronor per aktie, oavsett aktieslag, samt 51,10 kronor per option av serie 2014/2017, 30,30 kronor per option av serie 2015/2018 och 13,70 kronor per option av serie 2016/2019 (”Budpliktsbudet”). Vega Holdco uppger sig äga 32 procent av aktierna och 40 procent av rösterna i Bolaget samt, genom överenskommelse med Kvalitena AB och Frasdale Int. BV, kontrollera totalt 53 procent av rösterna, och anger att Budpliktsbudet lämnas i enlighet med de särskilda reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Priset per aktie i Budpliktsbudet motsvarar det pris per aktie som Vega Holdco betalade vid förvärven av de tre större aktieägarnas aktier i enlighet med avtalen som träffades den 15 juli 2016. Det totala värdet av Budpliktsbudet uppgår till cirka 5,4 miljarder kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier och optioner i D. Carnegie & Co som inte direkt eller indirekt innehas av Vega Holdco. Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Budpliktsbudet offentliggjordes beräknas erbjudandehandlingen offentliggöras den 19 oktober 2016, acceptfristen inledas den 20 oktober 2016 för att avslutas den 18 november 2016 och redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 2 december 2016. För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till Vega Holdco:s budpressmeddelande som offentliggjorts idag den 17 oktober.

Styrelsen har, såsom Bolaget meddelat den 15 juli 2016, inom sig utsett en oberoende budkommitté bestående av styrelseledamöterna Mats Höglund och Eva Redhe (”Kommittén”) för att företräda Bolaget i samband med ett budpliktsbud och uttala sig om ett sådant erbjudande.

Styrelseledamoten Knut Pousette samt de före detta styrelseledamöterna Ranny Davidoff och Terje Nesbakken är företrädare för de större aktieägare som träffat avtal med Vega Holdco om överlåtelse av aktier och rösträttsutövande och har därmed på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av frågor och beslut i anledning av Budpliktsbudet. De två nya styrelseledamöter som utsetts av extra bolagsstämma i Bolaget den 14 oktober 2016, James Seppala och Svein Erik Lilleland, är anställda av Blackstone respektive till Blackstone närstående bolag och har därför på grund av intressekonflikt inte heller deltagit i styrelsens handläggning av frågor och beslut i anledning av Budpliktsbudet. Då James Seppala, som är anställd av Blackstone, deltar i Budpliktsbudet åligger det Bolaget, i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande från oberoende expertis avseende Budpliktsbudet. Som ett led i Kommitténs utvärdering av Budpliktsbudet har Kommittén anlitat Handelsbanken för att avge ett sådant värderingsutlåtande.

Kommittén har låtit Blackstone genomföra en begränsad due diligence-undersökning i samband med förberedelserna inför Budpliktsbudet och Blackstone har i samband därmed även träffat vissa ledande befattningshavare i D. Carnegie & Co, däribland bolagets VD och CFO. Därtill har Blackstone fått viss information från Bolaget som var inkluderad i D. Carnegie & Co:s delårsrapport för det andra kvartalet 2016 före rapportens offentliggörande den 15 juli 2016. Under denna due diligence-undersökning har ingen information lämnats som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på aktierna i Bolaget.

Som ett led i Kommitténs utvärdering av Budpliktsbudet har Kommittén även anlitat SEB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, med utgångspunkt i vad Vega Holdco uttalat i sitt pressmeddelande om Budpliktsbudet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Budpliktsbudet kan komma att ha på D. Carnegie & Co, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Blackstones strategiska planer för D. Carnegie & Co och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Kommittén noterar att Vega Holdco i pressmeddelandet anger att Blackstone inte förutser några väsentliga förändringar på de platser där D. Carnegie & Co bedriver sin verksamhet. Inte heller förutses några väsentliga förändringar för Bolagets ledning och anställda eller deras anställningsvillkor.

Kommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Kommitténs rekommendation
Kommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Budpliktsbudet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén har även utvärderat alternativa strukturer.

Kommittén konstaterar att priset per aktie som Vega Holdco erbjuder innebär en rabatt om cirka 6,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 106,43 kronor för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till och med den 14 oktober 2016, dvs. den sista handelsdagen före Budpliktsbudets offentliggörande. Jämfört med stängningskursen om 102,50 kronor för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm den 14 oktober 2016 innebär Budpliktsbudet en rabatt om cirka 2,4 procent. Kommittén konstaterar vidare att priset per aktie i Budpliktsbudet motsvarar det pris per aktie som Vega Holdco betalade vid förvärven av de tre större aktieägarnas aktier i enlighet med avtalen som träffades den 15 juli 2016.

Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i D. Carnegie & Co av Budpliktsbudet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i D. Carnegie & Co.

Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknads- och ränteläge, rekommenderar Kommittén enhälligt D. Carnegie & Co:s aktieägare att inte acceptera Budpliktsbudet. Kommittén bedömer emellertid att det kan vara positivt för Bolaget att en välkänd fastighetsinvesterare som Blackstone är ny huvudägare och kan bidra till Bolagets fortsatta utveckling.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 17 oktober 2016
D. Carnegie & Co AB (publ)
Den oberoende budkommittén

För mer information, vänligen kontakta
Mats Höglund, styrelseledamot och budkommitténs ordförande, tel +46 705 93 24 63
Denna information är sådan information som D. Carnegie & Co AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 oktober 2016 kl. 07:45.

Om D. Carnegie & Co D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare renoveringsmetoden Bosystem, som bl a innebär att ingen evakuering behöver ske. Bolaget skapar även betydande värden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd. Marknadsvärdet för bolagets fastigheter uppgick per 30 juni 2016 till drygt 15 205 MSEK. Det totala hyresvärdet uppgick per 30 juni 2016 till 1 349 MSEK årligen. Uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co är noterat vid Nasdaq Stockholm.