Victoria Park: Kallelse till extra bolagsstämma i Victoria Park

Aktieägarna i Victoria Park AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 24 juni 2013 kl. 10.00 på Swedbank Stadion - VIP entré 51, Eric Perssons väg 51. Inregistreringen börjar kl. 09.30. 

Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 juni 2013, dels senast den 17 juni 2013 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 17 juni 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske per post under adress Victoria Park AB, Box 300 50, 200 61 Limhamn, via e-post till info@victoriapark.se, per telefon 040-16 74 40 eller per telefax 040-16 74 41. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar ska på begäran kunna uppvisas i original vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats www.victoriapark.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut i samband med nyemission av aktier innehållande beslut om:
A. Beslut om ändring av bolagsordningen
B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
C. Beslut om utdelning
8. Avslutning

Beslutsförslag
Beslut i samband med nyemission av aktier (punkt 7)
Ärendena i punkterna 7A-C ska anses som ett förslag och ska därför som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7A)
Styrelsen föreslår att § 5 i bolagsordningen ändras på så sätt att nuvarande bestämmelse
"Antalet aktier skall uppgå till lägst 30 000 000 och högst 120 000 000."

ersätts med

"5.1 Antal aktier och aktieslag
Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. Aktier kan utges i två serier, stamaktier och preferensaktier. Stamaktier och preferensaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet. Stamaktie medför en röst. Preferensaktie medför en tiondels röst.

5.2 Vinstutdelning
5.2.1 Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugo (20) kronor per preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om fem (5) kronor per preferensaktie. Avstämningsdagar för de kvartalsvisa utbetalningarna skall vara sista vardagen i mars, juni, september respektive december varje år. För det fall sådan dag inte är en bankdag, d.v.s. dag som inte är lördag, söndag eller allmän helgdag eller beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige, skall avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av utdelning skall ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen.

5.2.2 Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om årlig utdelning understigande tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, skall preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, som det definieras nedan (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp, som det definieras nedan), innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om årlig utdelning understigande tjugo (20) kronor per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

5.2.3 Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan fem (5) kronor och eventuell lägre utbetald utdelning per preferensaktie, till "Innestående Belopp". För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämman skall utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget skall ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tio (10) procent ("Uppräkningsbeloppet"), varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett och baseras på skillnaden mellan fem (5) kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade lägre utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, skall uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och skall därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.

5.3 Emissioner
5.3.1 Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5.3.2 Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna endast i förhållande till det antal aktier av detta slag som de förut äger. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

5.3.3 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten eller bytas ut mot konvertiblerna.

5.3.4 Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske genom utgivande av stamaktier eller preferensaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier de förut äger.

5.4 Inlösen
5.4.1 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2015 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

5.4.2 Bolagsstämman bestämmer det antal preferensaktier som varje gång skall inlösas, varvid inlösen skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.

5.4.3 Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie skall vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av ett Basbelopp, som det definieras nedan plus Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Om inlösenbeslutet fattas senast den 31 december 2018 skall Basbeloppet uppgå till 130 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Om inlösenbeslutet fattas mellan den 1 januari 2019 och den 31 december 2020 skall Basbeloppet uppgå till 120 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Om inlösenbeslutet fattas efter den 31 december 2020 skall Basbeloppet uppgå till 110 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier. Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all uppräkning därå enligt punkt 5.2.3.

5.5 Bolagets upplösning
Upplöses bolaget skall varje preferensaktie medföra rätt att ur bolagets behållna tillgångar erhålla ett belopp motsvarande 130 procent av teckningskursen till vilken preferensaktien emitterades vid den första emissionen av preferensaktier samt eventuellt Innestående Belopp (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) enligt punkt 5.2, jämnt fördelat på varje preferensaktie, innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktie skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel."

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 7B)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier och/eller preferensaktier. Betalning för således emitterade aktier ska kunna ske kontant, genom kvittning eller med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut ska vara begränsat på så sätt att aktiekapitalet högst ska kunna ökas med 5 000 000 kronor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ovan som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor (vilket innebär att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska av bolaget användas som betalning vid förvärv av fastigheter eller vid förvärv av aktier eller andelar i juridiska personer vilka äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför eller efter sådana förvärv eller i övrigt kapitalisera bolaget.

Beslut om utdelning (punkt 7C)
Under förutsättning att bolaget emitterar preferensaktier enligt punkterna 7A-B ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om s.k. efterutdelning på bolagets preferensaktier i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning enligt nedan.

Utdelningsbara medel som står till bolagsstämmans förfogande uppgår till 93 734 427 kronor.

Styrelsen föreslår att efterutdelning ska lämnas kvartalsvis med fem (5) kronor per preferensaktie, dock högst 15 (femton) kronor per preferensaktie. Totalt ska efterutdelning lämnas med högst 30 000 000 kronor på preferensaktierna.

Som avstämningsdagar, före nästa årsstämma, för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås den 30 september 2013, den 30 december 2013 och den 31 mars 2014. Preferensaktie berättigar till utdelning för första gången den avstämningsdag som infaller närmast efter det att preferensaktien emitterats.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas på stamaktierna.

Övrigt
Beslut enligt punkt 7 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen, den verkställande eller den som den verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolags¬verket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av övriga formella krav.

Handlingar
Fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 7 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från den 10 juni 2013 samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har rätt att vid bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar enligt 7 kap § 32 i aktiebolagslagen.

Limhamn i maj 2013

Victoria Park AB (publ) 
Styrelsen

Kort om Victoria Park
Victoria Park AB (publ) är ett fastighetsbolag med affärsområden för utveckling av livsstilsboende och förvaltningsfastigheter. Bolaget har utvecklat livsstilsboendet Victoria Park för människor som vill kombinera ett bekvämt boende med ett socialt och aktivt liv. Sveriges första Victoria Park har byggts vid Limhamns kalkbrott i Malmö.

Bolagets fastighetsbestånd uppgår till cirka 85 000 kvm fördelat på ca 79 000 kvm bostäder och ca 6 000 kvm kommersiella lokaler i Malmö. Därtill äger bolaget byggrätter motsvarande cirka 19 000 kvm/BTA vid Limhamns kalkbrott i Malmö.

Victoria Park noterades på NASDAQ OMX First North den 14 november 2007 och handlas under beteckningen VICP. Aktiens ISIN-kod är SE0002216713. Certified Adviser för bolaget är Mangold Fondkommission AB, www.mangold.se.

Victoria Park AB (publ)
Box 300 50,
200 61 Limhamn
Tel 040-16 74 40
Org nr 55 66 95-0738
Säte Limhamn
www.victoriapark.se/bolaget