Kallelse till extra bolagsstämma i D. Carnegie & Co AB (publ)

Aktieägarna i D. Carnegie & Co AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 17 mars 2014 klockan 14.00 på Armémuseum, Riddargatan 13, Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 mars 2014, dels anmäla sig hos Bolaget senast tisdagen den 11 mars 2014 klockan 16.00.

Anmälan ska ske skriftligen till D. Carnegie & Co AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma.dcarnegie@vinge.se. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen den 11 mars 2014, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 235 005 aktier, varav 227 244  är stamaktier och 7 761 är preferensaktier av serie P1. Stamaktier har en (1) röst per aktie vid bolagsstämman och preferensaktier av serie P1 har en tiondels (1/10) röst per aktie vid bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1.          Bolagsstämmans öppnande.

2.          Val av ordförande vid bolagsstämman.

3.          Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.          Godkännande av dagordningen.

5.          Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.

6.          Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

7.          Beslut om:

a)    minskning av aktiekapitalet med indragning av preferensaktier av serie P1; och

b)    borttagande av möjlighet för Bolaget att emittera preferensaktier och därmed sammanhängande bolagsordningsändring.

8.          Beslut om:

a)    införande av möjlighet för Bolaget att emittera stamaktier av serie A och därmed sammanhängande bolagsordningsändring;

b)    kvittningsemission av stamaktier av serie A och stamaktier av serie B och därmed sammanhängande bolagsordningsändring; och

c)    bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.

9.          Beslut om emission av teckningsoptioner.

10.       Beslut om möjlighet för Bolaget att hålla bolagsstämma i Veddesta och därmed sammanhängande bolagsordningsändring.

11.       Bolagsstämmans avslutande.

Punkt 2) – Styrelsens förslag till val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck, Advokatfirman Vinge, utses till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7a) – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av preferensaktier av serie P1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, under förutsättning av att beslutet stöds av samtliga innehavare av preferensaktier av serie P1, beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 98 893,37 kronor med indragning av 7 761 preferensaktier av serie P1. Minskningen ska genomföras i syfte att lösa in samtliga av Bolaget utgivna preferensaktier som ett led i att möjliggöra en för Bolaget ändamålsenlig aktiestruktur. Rätt till inlösen ska tillfalla samtliga innehavare av preferensaktier av serie P1 per 24 mars 2014. Inlösenbeloppet ska vara aktiens kvotvärde.

Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt ovan.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om kvittningsemission enligt styrelsens förslag i punkt 8b) nedan. Då Bolagets aktiekapital därmed återställs till ett belopp överstigande det belopp aktiekapitalet uppgick till innan minskningen kräver minskningen av aktiekapitalet inget tillståndsförfarande vid Bolagsverket.

Punkt 7b) – Styrelsens förslag till beslut om borttagande av möjlighet för Bolaget att emittera preferensaktier och därmed sammanhängande bolagsordningsändring

För det fall bolagsstämman fattar beslut om inlösen av preferensaktier av serie P1 enligt punkt 7a) ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman, i syfte att ytterligare anpassa Bolagets bolagsordning efter en ändamålsenlig aktiestruktur, beslutar om borttagande av möjlighet för Bolaget att emittera preferensaktier. För det fall bolagsstämman beslutar om borttagande av möjlighet för Bolaget att emittera preferensaktier ska bestämmelsen § 5 i Bolagets bolagsordning ändras så att möjlighet för Bolaget att emittera preferensaktier tas bort.

Punkt 8a) - Styrelsens förslag till beslut om införande av möjlighet för Bolaget att emittera stamaktier av serie A och därmed sammanhängande bolagsordningsändring

För det fall bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkt 7b) ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman, i syfte att möjliggöra en för Bolaget ändamålsenlig aktiestruktur, beslutar om införande av möjligheten för Bolaget att emittera stamaktier av serie A, vilka ska ha fem (5) röster per aktie vid bolagsstämman. För det fall bolagsstämman fattar beslut om införande av möjlighet att emittera stamaktier av serie A enligt ovan ska bestämmelsen § 5 i Bolagets bolagsordning ändras så att (i) stamaktier får utges i två olika serier, serie A och serie B, (ii) stamaktier av vardera serie får ges ut till ett högsta antal motsvarande bolagets hela aktiekapital, och (iii) stamaktie av serie B medför rätt till en (1) röst per aktie och stamaktie av serie A medför rätt till 5 (fem) röster per aktie. Samtliga sedan tidigare utgivna aktier i Bolaget ska utgöra stamaktier av serie B.

Punkt 8b) - Styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission av stamaktier av serie A och stamaktier av serie B och därmed sammanhängande bolagsordningsändring

För det fall bolagsstämman fattar beslut om införande av stamaktier av serie A enligt punkt 8a) ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med 342 123 479,82 kronor genom emission av 5 369 866 nya stamaktier av serie A och 21 479 459 nya stamaktier av serie B, totalt 26 849 325 aktier. Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma Kvalitena AB, Frasdale International B.V., AB Kol och Koks, Ropudden Rådgivning AB, Kjell och Märta Beijers Stiftelse och Kjell Beijers 80-årsstiftelse med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom kvittning av fordran på bolaget om sammanlagt 1 073 973 000 kronor. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med för räkenskapsåret 2013. Sådan betalning genom kvittning motsvarar en genomsnittlig emissionskurs om 40 kronor per aktie.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra den förändring av Bolagets inriktning som tidigare har beslutats om och för att genomföra den transaktion innebärande att Bolaget, genom förvärvet av Stendörren Bostäder AB, tillskjuts ett bestånd av bostadsfastigheter.

Teckningskursen har fastställts genom överenskommelse mellan teckningsberättigade och Bolaget med stöd av oberoende värdering.

För det fall bolagsstämman fattar beslut om kvittningsemission enligt denna punkt 8b) ovan ska bestämmelsen § 4 i Bolagets bolagsordning ändras så att aktiekapitalet ska vara lägst 250 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor, samt bestämmelsen § 5 i Bolagets bolagsordning ändras så att antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Det noteras att den villkorade bolagsordningsändringen, beslutad om vid bolagsstämma i Bolaget den 11 december 2013, i och med beslut enligt denna punkt 8b) ej längre äger giltighet. 

Punkt 8c) - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Vid extra bolagsstämma i Bolaget den 11 december 2013 beslutade bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt fatta beslut om nyemission av stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings gränser för aktiekapital och antal aktier nedan.

Mot bakgrund av styrelsens förslag om införande av stamaktier av serie A samt borttagande av möjlighet för Bolaget att emittera preferensaktier föreslår styrelsen, villkorat av stämmans beslut enligt styrelsens förslag i punkt 7b) och 8a) ovan, att bolagsstämman beslutar om ett förnyat bemyndigande enligt ovan, enligt vilket styrelsen för tiden fram till nästa årsstämma på samma villkor, ska ha rätt att fatta beslut om emission även av såväl stamaktier av serie A som stamaktier av serie B, dock ej av preferensaktier.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission av stamaktier av serie A och stamaktier av serie B, teckningsoptioner eller konvertibler med eller utan avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna genomföra den inledda omvandlingen till fastighetsbolag med därtill hörande uppkapitalisering.

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner:

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser det vara i Bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i Bolaget och vissa nära samarbetspartners, görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Styrelsen lämnar därför följande förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.

Förslag till emission av teckningsoptioner

1.          Bolaget ska emittera högst 1 500 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av stamaktier av serie B i Bolaget (”Teckningsoptionerna”).

2.          Teckningsrätten till Teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägares företrädesrätt tillkomma verkställande direktör (upp till 500 000 Teckningsoptioner), övriga ledande befattningshavare (upp till 100 000 Teckningsoptioner vardera) och övriga anställda samt vissa nära samarbetsparters (upp till 5 000 Teckningsoptioner vardera).

Skälet för avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att anställda i Bolaget samt vissa nära samarbetspartners, genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna teckningsoptionsprogrammet omfattar.

3.          Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs om 0,50 kronor per Teckningsoption som ska erläggas kontant senast den i samband med teckningen av teckningsoptionerna. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. Teckningskursen har fastställts till marknadsvärde enligt den så kallade Black & Scholes-formeln.

4.          Varje Teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie av serie B i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 19 113 524,07 kronor vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier från och med den 1 januari 2017 till och med den 30 juni 2017.

5.          Teckningskursen för stamaktie av serie B som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till 48,50 kronor.

6.          Teckning ska ske under tiden från och med den 18 mars 2014 till och med den 26 mars 2014. Teckning ska ske på särskild teckningslista.

7.          Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Värdering, utspädningseffekt m.m.

Teckningskursen kommer att motsvara marknadsvärdet på Teckningsoptionerna, varvid det inte uppkommer några personalkostnader eller sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 3,5 procent av aktiekapitalet och 2,3 procent av rösterna.

Punkt 10 - Styrelsens förslag till beslut om möjlighet för Bolaget att hålla bolagsstämma i Veddesta och därmed sammanhängande bolagsordningsändring

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om möjlighet för Bolaget att hålla bolagsstämma i antingen Stockholm eller Veddesta i Järfälla kommun. Förslaget innebär en ny 9 § i bolagsordningen med följande lydelse: ”Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Veddesta, Järfälla kommun”.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 7a-7b), punkterna 8a-8c) samt punkt 10 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

För giltigt beslut enligt punkt 9 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Fullständiga förslag

Styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 7-9, jämte handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast den 3 mars 2014 att hållas tillgängliga hos Bolaget, Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i februari 2014

D. Carnegie & Co AB (publ)

Styrelsen

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett modernt fastighetsbolag med anor – som äger och utvecklar fastigheter och projekt med inriktning på bostäder i Storstockholmsområdet och andra tillväxtområden. Fastighetsbeståndet värderas till cirka 3 miljarder kronor och består av drygt 3200 lägenheter. Bolaget förvaltar beståndet under varumärket Stendörren [Broadgate] och har en beprövad modell, Bosystem™, för successiv och effektiv renovering av fastigheterna. D. Carnegie & Co avser ansöka om en notering av bolagets aktier under 2014.