Uttalande från Victoria Parks styrelse med anledning av Starwood Capital Groups kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park

Styrelsen [1] (”Styrelsen”) för Victoria Park AB (publ) (”Victoria Park”) rekommenderar aktieägarna i Victoria Park att inte acceptera Starwoods erbjudande såvitt avser stamaktierna av serie A och B men däremot att acceptera erbjudandet såvitt avser preferensaktierna.

Detta uttalande görs av Styrelsen i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund
Den 1 april 2018 offentliggjorde Starwood Capital Group ("Starwood"), genom ett av Starwood kontrollerat närstående bolag HomeStar InvestCo AB [2] (“HomeStar InvestCo”), ett kontanterbjudande till aktieägarna i Victoria Park att överlåta samtliga sina aktier till HomeStar InvestCo (“Erbjudandet”). Victoria Parks aktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

HomeStar InvestCo erbjuder 34,40 kronor [3] kontant för varje A- respektive B-aktie och 315,00 kronor [4] för varje preferensaktie i Victoria Park. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 8 680 miljoner kronor.

Erbjudandet omfattar inte sådana teckningsoptioner som utgivits av Victoria Park till dess anställda enligt något incitamentsprogram antaget av Victoria Park. HomeStar InvestCo har för avsikt att ge deltagare i sådana program en rättvis behandling med anledning av Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till HomeStar InvestCos pressmeddelande som offentliggjordes den 1 april 2018 och finns på www.starlightresidential.com och www.victoriapark.se. 

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad Starwood uttalat i sitt pressmeddelande om Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Victoria Park, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Starwoods strategiska planer för Victoria Park och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Victoria Park bedriver sin verksamhet.

Styrelsen noterar att HomeStar InvestCo i pressmeddelandet om Erbjudandet anger att Starwood har för avsikt att bevara den goda medarbetarandan och den starka kulturen som finns i Victoria Park. Vidare anges att HomeStar InvestCo baserat på Starwoods kunskap om Victoria Park, dess strategi och de aktuella marknadsförutsättningarna, har för avsikt att vidareutveckla verksamheten tillsammans med den nuvarande ledningen och de anställda som en viktig del av Starwoods globala fastighetsverksamheter. HomeStar InvestCo har också angett att Victoria Parks verksamhet och strategi ligger väl i linje med Starwoods investeringskriterier och utgör en möjlighet för Starwood att etablera sig på hyresbostadsmarknaden i Sverige samt att Starwood anser sig vara en lämplig ägare till Victoria Park som kan ge Victoria Park erforderligt stöd i dess fortsatta utveckling och tillväxt.

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Styrelsens uppfattning är därför att HomeStar InvestCos strategiska planer för Victoria Park ligger väl i linje med Victoria Parks lednings nuvarande strategi och att HomeStar InvestCo inte kommer att göra några väsentliga förändringar som påverkar Victoria Parks sysselsättning eller de platser där Victoria Park bedriver sin verksamhet.

Styrelsens rekommendation
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet grundar sig på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till följande:

Victoria Parks nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling utifrån affärsplanen vilken baseras på Victoria Parks bevisade tillväxtmodell samt därmed relaterade möjligheter och risker.

Victoria Parks genomsnittliga årliga tillväxttakt under de senaste tre åren vilken sett till substansvärde exklusive utdelning på stamaktier uppgått till 49 procent. Tillväxten drivs av Victoria Parks affärsmodell som baseras på aktiv förvaltning, värdeskapande förädlingsarbete samt förvärv av bostadsfastigheter med betydande värdepotential.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen anlitat Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) som finansiell rådgivare. Styrelsen har även uppdragit åt Handelsbanken att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende skäligheten i Erbjudandet från ett finansiellt perspektiv.

Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i värderingsutlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Victoria Park såvitt avser stamaktierna av serie A och B men däremot avseende preferensaktierna.

Mot bakgrund av ovanstående är det Styrelsens bedömning att Erbjudandet inte återspeglar Victoria Parks fulla värde. Samtliga styrelsens ojäviga ledamöter (se fotnot 1) har därför enat sig om att rekommendera Victoria Parks aktieägare att inte acceptera Erbjudandet såvitt avser stamaktierna av serie A och serie B men däremot avseende preferensaktierna.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Styrelseordförande Bo Forsén, 070 632 86 50, ab.forsiva@telia.com
 

Denna information är sådan information som Victoria Park AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom Bo Forséns försorg, för offentliggörande den 13 april 2018 kl. 08.30.

Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, som med ett långsiktigt förvaltningsarbete och socialt ansvarstagande för ett attraktivare boende skapar värden i en växande fastighetsportfölj på tillväxtorter i landet.
Victoria Parks fastighetsbestånd uppgår till 1 062 000 kvadratmeter, fördelat på 13 500 lägenheter, med ett marknadsvärde om 15,4 miljarder kronor. Aktierna i Victoria Park är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Mid Cap.

Victoria Park AB (publ) Box 2, 201 20 Malmö, Tel 040 16 74 40, Org. nr 556695-0738, Säte Malmö, www.victoriapark.se

[1] Styrelseledamöterna Greg Dingizian och Isabelle Wikner har, genom närstående oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, vilket innebär att de är jäviga i Victoria Parks styrelse vid handläggning av frågor som rör Erbjudandet. Dessa har därför inte deltagit i styrelsens beslut. Styrelsen har inrättat ett budutskott, bestående av styrelseordförande Bo Forsén och styrelseledamöterna Lennart Sten och Henrik Bonde, att hantera frågor relaterade till Erbjudandet. Med ”Styrelsen” avses i detta uttalande Victoria Parks styrelse med undantag för Greg Dingizian och Isabelle Wikner.

[2] Ett helägt indirekt dotterbolag till SOF-11 International, SCSp, tillhörande Starwood Opportunity Fund XI och ett av Starwoods kontrollerat närstående bolag.

[3] Victoria Parks styrelse har föreslagit att årsstämman 2018 beslutar om en utdelning om 0,40 kronor per stamaktie med avstämningsdag den 26 april 2018. Det erbjudna vederlaget för stamaktierna kommer att justeras om Victoria Park genomför utdelning eller annan värdeöverföring till stamaktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[4] Från och med den 28 mars 2018 handlades preferensaktien utan rätt till den sista utdelningen om 5 kronor per preferensaktie som beslutades av årsstämman 2017. Avstämningsdag för denna utbetalning var den 29 mars 2018 och utbetalning skedde den 5 april 2018. Det erbjudna vederlaget för preferensaktierna kommer inte att justeras nedåt för denna utdelning. Det erbjudna vederlaget för preferensaktierna kommer att justeras om Victoria Park genomför ytterligare utdelning utöver det i de föregående två meningarna nämnda avskilda utdelningsbeloppet eller annan värdeöverföring till preferensaktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.