D. Carnegie & Co avtalar om återbetalning av konvertibler – Reducerar utspädning och förbättrar finansnetto

I syfte att reducera utspädning till följd av konvertering av konvertibla förlagslån i D. Carnegie & Co AB (publ) (”Bolaget”) - noterat på Nasdaq Stockholm – har Bolaget ingått ett återbetalningsavtal (”Avtalet”) med långivaren, Svensk Bolig Holding AB (”SBH”), om återbetalning av förlagslånen. Bolaget betalar också marknadsmässig kompensation för optionsvärdet till SBH. Som ett led i finansieringen av återbetalningen kommer Bolaget att kalla till en extra bolagsstämma med förslag om emissionsbemyndigande. 

I samband med att Bolaget i juli 2014 förvärvade Hyresbostäder i Sverige II AB från SBH skedde betalningen delvis genom utfärdade av tre konvertibla förlagslån på vardera 340 Mkr, som vid full konvertering skulle motsvara 16 266 230 aktier eller cirka 19 procent av antalet utestående aktier.

– Genom återbetalning av förlagslånen kan vi förhindra den utspädning för nuvarande aktieägare, som annars skulle uppstå vid en konvertering av förlagslånen, säger Ulf Nilsson, vd för D. Carnegie & Co, och fortsätter:  – Dessutom kommer en aktieemissionen att förbättra vår soliditet och vårt finansnetto.

Återbetalningen ska enligt Avtalet ske kontant den 1 juli 2016. SBH kommer också att erhålla kompensation för optionsvärdet i konvertiblerna med cirka 137 miljoner kronor vilket parterna bedömer som marknadsmässigt. Bolaget avser finansiera återbetalningen genom bland annat en nyemission av aktier och en obligationsemission. Bolagets intjäningsförmåga bedöms öka med cirka 25 Mkr årligen på grund av sänkta räntekostnader om finansieringen kan genomföras som planerat.

I enlighet med vad som angivits ovan kommer Bolaget att kalla till en extra bolagsstämma med förslag att bolagsstämman lämnar ett bemyndigande till styrelsen att genomföra en riktad emission av B-aktier på upp till 10 procent av det totala antalet utestående aktier till nya investerare. Avsikten med bemyndigandet är att finansiera planerade återbetalning av de konvertibla förlagslånen. Bolagets huvudägare Kvalitena kommer att rösta för förslaget.

Om D. Carnegie & Co D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare renoveringsmetoden Bosystem, som bl a innebär att ingen evakuering behöver ske. Bolaget skapar även betydande värden genom att utveckla byggrätter i befintliga bestånd. Marknadsvärdet för bolagets fastigheter uppgick per 1 december 2015 till drygt 13 600 MSEK. Det totala hyresvärdet uppgick per 30 september 2015 till 1 292 MSEK årligen. Uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co noterat vid Nasdaq Stockholm.