D. Carnegie & Co offentliggör ytterligare information rörande förvärvet av HBS II:s fastighetsbestånd

D. Carnegie & Co AB (publ) (”D. Carnegie & Co” eller ”Bolaget”) har, som tidigare kommunicerats den 2 juni 2014, ingått avtal med ägarna till Hyresbostäder i Sverige II AB (”HBS II”) avseende en sammanslagning av parternas respektive fastighetsbestånd. D. Carnegie & Co blir genom affären det största noterade renodlade bostadsfastighetsbolaget i Sverige med en bostadsportfölj värderad till över 9 miljarder kronor bestående av cirka 12 000 lägenheter i och runt Stockholm och Mälardalen. Inför bolagsstämma i Bolaget och i HBS II, med anledning av transaktionen, offentliggörs idag ytterligare information om villkoren för transaktionen.

Tillträde

Bolaget kallade den 2 juni 2014 till extra bolagsstämma den 2 juli 2014. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen och bemyndigande till styrelsen att ge ut aktier och konvertibler, samt att övriga tillträdesvillkor är uppfyllda, förväntas tillträde äga rum den 4 juli 2014.

Betalning

Den preliminära köpeskillingen är baserad på ett förhandlat fastighetsvärde på HBS II:s fastighetsbestånd om 6 558 miljoner kronor justerat för estimerade skulder och andra tillgångar i HBS II per den 30 juni 2014, och uppgår till cirka 3 790 miljoner kronor. Av den preliminära köpeskillingen kommer cirka 1 248 miljoner kronor att erläggas i form av 26 miljoner nyemitterade B-aktier i D. Carnegie & Co till en preliminär teckningskurs om 48 kronor per B-aktie. Vidare kommer Bolaget ge ut tre konvertibla lån, vart och ett om 340 miljoner kronor, om totalt 1 020 miljoner kronor. Lånen förfaller den 30 juni 2016, 2018 respektive 2019 och löper med en årlig ränta om 5 procent. Konvertibelinnehavaren har rätt att påkalla förtida återbetalning av upp till en tredjedel av lånebeloppet. Ytterligare 200 miljoner kronor kommer att erläggas i form av en säljarrevers utställd av D. Carnegie & Co till HBS II. Säljarreversen löper med en årlig ränta om 3 procent och förfaller till betalning med en tredjedel årligen. Avslutningsvis kommer Bolaget erlägga 1 321 898 kronor i kontant betalning. Se nedan en sammanfattning av den avräkning som förväntas ske i samband med tillträdet.

Betalning Belopp (MSEK)ProcentKontanter1 322  3526 miljoner B-aktier1 248  33Konvertibler1 020 27Säljarrevers200 5Totalt3 790 100

En ny balans kommer att utarbetas per tillträdesdagen med eventuella justeringar i förhållande till de estimerade skulderna och övriga tillgångarna i HBS II, varefter den preliminära köpeskillingen kan komma att justeras.

Köpoption

HBS II har även ingått ett avtal med Bolagets huvudägare Kvalitena AB (publ) (”Kvalitena”) enligt vilket Kvalitena åtagit sig förvärva aktier i Bolaget motsvarande ett värde om 100 miljoner kronor per kvartal fram till den 31 december 2016, med start första kvartalet 2015. Åtagandet är dock begränsat till maximalt totalt 600 miljoner kronor under hela perioden.

Överlåtelsebegränsning

HBS II har vidare åtagit sig att under en period av sex månader efter tillträdet inte avyttra aktier i D. Carnegie & Co över NASDAQ OMX First North.

Ulf Nilsson, VD, kommenterar:

”Vi har för bägge parter hittat en bra struktur för att genomföra denna spännande affär som gör D. Carnegie & Co till Sveriges största noterade fastighetsbolag med inriktning på bostäder. Tillsammans får vi en förvaltningsorganisation som kan skapa stora värden för våra aktieägare framöver och vi har finansiellt utrymme att fortsätta vår tillväxt.”

För mer information, vänligen kontakta:

Ulf Nilsson, VD, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Knut Pousette, Ordförande, D. Carnegie & Co

+46 (0)8 121 317 00

Mer information finns tillgänglig på www.dcarnegie.se

Om D. Carnegie & Co

D. Carnegie & Co är ett fastighetsbolag med inriktning på bostäder i Storstockholmsregionen och andra tillväxtområden. Affärsidén är att äga och förvalta fastighetsbestånd med en successiv upprustning av lägenheter i samband med den naturliga omsättningen av hyresgäster. Detta kan ske snabbt och kostnadseffektivt tack vare lång erfarenhet av renoveringsmetoden Bosystem™. Renoveringsmodellen är uppskattad av såväl hyresgäster som Hyresgästföreningen, eftersom lägenheterna blir attraktivt renoverade och ingen evakuering sker.

I början av 2014 överförde Stendörren sina bostadsfastigheter till D. Carnegie & Co som därmed blev ägare till ett fastighetsbestånd beståendes av förädlingsbara bostadsfastigheter i Stockholms tillväxtområden (miljonprogram). Marknadsvärdet uppgick per 31 december 2013 till 2 929 MSEK och det totala hyresvärdet bedömdes uppgå till 287 MSEK årligen. Den ekonomiska uthyrningsgraden är hög med obefintlig vakans. D. Carnegie & Co:s fastighetsbestånd finns i Stockholmsregionen. D. Carnegie & Co är sedan den 9 april 2014 noterat vid NASDAQ OMX Firth North. Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Om Hyresbostäder i Sverige II AB
HBS II har sedan 2004 varit en betydande aktör på den svenska bostadsmarknaden och äger i dag ett fastighetsbestånd på över 700 000 kvm med bostäder. Fastighetsbeståndet ligger i Eskilstuna, Strängnäs, Södertälje, Huddinge, Haninge, Bro, Märsta, Uppsala och Göteborg. HBS II har en egen förvaltningsorganisation i Graflunds AB som har förvaltningen för alla HBS II:s fastigheter samt externa fastighetsägare. HBS II ägs av norska och svenska investerare via Boligutleie Holding II AS och Hyresfastigheter Holding II Blå AB. Enligt bolagets investeringsmandat är fastighetsportföljen tänkt att realiseras mellan 2013 och 2016, beroende på när marknadsläget är mest gynnsamt ur investerarsynpunkt.